Progetto di fusione "semplificata" ex art. 2505

--Benotto 15:10, 17 giu 2010 (UTC)

Nota: Si tratta di un caso particolare di fusione semplificata tra società aventi gli stessi soci, con le medesime quote ed i medesimi diritti, dove, per interpretazione credo pressoché univoca (in particolare una nota massima del 2004 del Consiglio Notarile di Milano), risulta applicabile la procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c.. (In pratica la fattispecie viene assimilata al caso di incorporazione di società interamente posseduta).

In particolare l'"uguaglianza" delle compagini è stata realizzata solo dopo la pubblicazione del progetto di fusione, e quindi è stato necessario subordinare l'efficacia dell'operazione all'esecuzione delle cessioni indicato al punto 2.

ALFA S.r.l.

Indirizzo

Capitale sociale Euro ______________ interamente versato

Codice fiscale e Registro Imprese di Torino n. _______________

Repertorio Economico Amministrativo n. _______________

• * * * *

BETA S.r.l.

Indirizzo

Capitale sociale Euro ______________ interamente versato

Codice fiscale e Registro Imprese di Torino n. _______________

Repertorio Economico Amministrativo n. _______________

• * * * *

PROGETTO DI FUSIONE per incorporazione della società “BETA S.r.l.” nella società “ALFA S.r.l.” redatto ai sensi dell’articolo 2501 - ter del Codice Civile

1. Società partecipanti alla fusione

L’operazione di fusione avverrà tra la società incorporante “ALFA S.r.l.” con sede in __________________________, capitale sociale Euro ____________________ interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di ______________ e codice fiscale n° _______________, Repertorio Economico Amministrativo n° ___________________,

e

la società incorporanda “BETA S.r.l.” con sede in_______________________________, capitale sociale Euro ________________ interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di ___________ e codice fiscale n° ___________________, Repertorio Economico Amministrativo n. __________________________.

2. Modalità

La presente fusione sarà regolata dalla procedura “semplificata” di cui all’art. 2505 del codice civile. A tal fine, i soci della società incorporante ALFA s.r.l. si impegnano a cedere prima del perfezionamento dell’atto di fusione di cui all’art. 2504 del codice civile, in parti uguali ciascuna pari al XX% del capitale sociale, alla società DELTA s.r.l. il YY% del capitale sociale della stessa ALFA s.r.l.. In conseguenza di tali cessioni, i soci della incorporante ALFA s.r.l. e della incorporanda BETA s.r.l. risulteranno essere i medesimi, secondo le medesime quote ed i medesimi diritti, rendendo in effetti applicabile la procedura semplificata di cui al già citato art. 2505 del codice civile. L'attuazione della fusione è pertanto subordinata all'acquisizione da parte dei soci delle società partecipanti di partecipazioni identiche in entrambe le società secondo le medesime quote ed i medesimi diritti. L'avveramento di tale condizione verrà accertato in sede di stipulazione dell'atto di fusione.

3. Atto costitutivo

La società incorporante ALFA S.r.l. è stata costituita il 9 maggio 1992 con atto notaio _________________________, Repertorio n° ______________, raccolta n° ________________. Lo statuto della società incorporante, all’atto di efficacia della prevista fusione, non subirà alcuna modificazione. Il testo di tale statuto è trascritto qui di seguito:

STATUTO CONTENENTE LE NORME DI FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETA' "ALFA Società a responsabilità limitata"

Art. 1 ....

(... OMISSIS)

4. Rapporto di cambio

Trattandosi di fusione tra società aventi i medesimi soci, secondo le medesime quote ed i medesimi diritti, l'incorporante non procederà ad alcun aumento di capitale e, pertanto, non si darà luogo ad alcuna assegnazione di quote della società incorporante.

5. Modalità di assegnazione

Non essendoci assegnazione non vi è da stabilire alcuna modalità di assegnazione.

6. Data di partecipazione agli utili

Non avendosi alcuna assegnazione di quote di nuova emissione, non si rende necessario stabilire la data in oggetto.

7. Data a decorrere dalla quale le operazioni della incorporanda sono imputate al bilancio della incorporante e decorrenza degli effetti contabili e fiscali della fusione

Ai sensi dell’articolo 2504 bis terzo comma del Codice Civile le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante con decorrenza dal 1° gennaio dell’anno in corso alla data di effetto della fusione ai sensi dell’art. 2504-bis Codice Civile. Ai fini delle imposte sui redditi gli effetti della fusione decorreranno parimenti dal 1° gennaio dell’anno in corso alla data di effetto della fusione come consentito dal comma 9 dell’art. 172 D.P.R. n° 917 del 22 Dicembre 1986, mentre gli effetti civilistici della fusione esplicheranno efficacia dall’ultimo giorno del mese nel corso del quale sarà stata eseguita l’ultima iscrizione prescritta dall’art. 2504 del Codice Civile, giusta l’art. 2504-bis del Codice Civile.

8. Trattamento riservato a particolari categorie di soci

Né la società incorporante né la società incorporanda hanno particolari categorie di soci.

9. Vantaggi particolari a favore degli amministratori

Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

10. Vantaggi derivanti dalla fusione

La fusione viene proposta allo scopo di ottimizzare il coordinamento, il funzionamento e le sinergie delle strutture produttive facenti capo alle due società, nonché per ridurre i costi fissi di struttura derivanti dall’esistenza di due soggetti giuridici distinti aventi attività similari e complementari, e quindi per conseguire vantaggi in termini di risparmio di costi e di funzionalità ed efficienza operativa ed economica. Inoltre la fusione tra le due società consente di ricondurre in un unico soggetto competenze specifiche altrimenti presenti in società distinte, seppure operanti in maniera coordinata, evitando il possibile insorgere di conflitti o di precedenze derivanti dalla struttura giuridica di appartenenza, e così perseguendo la migliore funzionalità operativa delle strutture produttive e commerciali e focalizzando la struttura al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Torino li, _____________________

ALFA S.r.l.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

_______________________ .

BETA S.r.l.

Il presidente del consiglio di Amministrazione

_______________________ .