Progetto di scissione parziale proporzionale

--Benotto 11:31, 28 giu 2010 (UTC)

ALFA S.p.A.

Comune (XX) - Via XXXXX n. XX

Capitale sociale euro ________________ interamente versato

Codice Fiscale e Registro Imprese di __________ n. ________________

Repertorio Economico Amministrativo n. _____________

• * * * *

PROGETTO DI SCISSIONE

parziale, proporzionale, a valori contabili, mediante trasferimento di parte del patrimonio sociale a società beneficiaria di nuova costituzione, redatto ai sensi dell’articolo 2506 - bis del Codice Civile

1. Società partecipanti alla scissione

SOCIETA’ SCISSA

ALFA S.p.a., con sede sociale in ________________ - Via ___________, Codice fiscale e Registro Imprese di ___________ n. _____________, Repertorio Economico Amministrativo n. _____________, con capitale sociale euro __________________ interamente versato.

SOCIETA’ BENEFICIARIA

costituenda ALFA IMMOBILIARE S.r.l. con sede in _________ – via __________________, capitale sociale euro ______________, con amministratore unico sig. ___________________ e primo esercizio sociale chiuso al ___________________.

2. Modalità

La presente scissione avverrà mediante trasferimento di parte del patrimonio sociale ad apposita società beneficiaria di nuova costituzione; trattandosi scissione parziale e proporzionale, con costituzione di beneficiaria il cui capitale verrà attribuito ai medesimi soci, con le medesime quote di partecipazione ed i medesimi diritti rispetto alla società scissa, si applica il terzo comma dell’art. 2506-ter del codice civile che esonera dalla presentazione della relazione degli esperti ai sensi dell’art. 2501-sexies del codice civile.

Inoltre, come previsto dal quarto comma dell’art. 2506-ter del codice civile, con il consenso unanime dei soci delle società partecipanti alla scissione l’organo amministrativo è esonerato dalla presentazione della situazione patrimoniale di scissione e della relazione illustrativa, previste dagli art. 2501-quater e 2501-quinquies del codice civile.

3. Atto costitutivo

La società scissa ALFA S.p.a. nasce a seguito di trasformazione della ALFA S.r.l. con atto del ________________notaio __________________, Repertorio n° ___________, raccolta n° ____________.

Lo statuto della società scissa, all’atto di efficacia della prevista scissione, non subirà alcuna modificazione. Poiché il capitale sociale della beneficiaria verrà costituito attingendo esclusivamente dalle “Altre riserve – Riserva Straordinaria”, disponibile e liberamente utilizzabile, il capitale sociale della scissa non subirà alcuna modificazione.

Lo statuto della costituenda società beneficiaria è trascritto qui di seguito:

STATUTO CONTENENTE LE NORME DI FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETA'

" ALFA IMMOBILIARE S.r.l."

Art. 1 - DENOMINAZIONE La denominazione della società è " ALFA IMMOBILIARE Società a responsabilità limitata" siglabile " ALFA IMMOBILIARE S.r.l.".

...

4. Rapporto di cambio e modalità di assegnazione delle quote della società beneficiaria

Il capitale della società beneficiaria verrà assegnato agli azionisti della società scissa in proporzione alle quote di partecipazione detenute e con medesimi diritti, e precisamente nella misura di euro 0,02 (duecentesimi) per ogni azione della società scissa posseduta.

Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

Conseguentemente, a seguito della scissione, il valore nominale delle azioni della società scissa e delle quote della società beneficiaria saranno i seguenti:

ALFA S.p.a. post scissione (scissa)

N. azioni Valore nominale  %

SOCIO A 200.000,00 200.000,00 40%

SOCIO B 300.000,00 300.000,00 60%

____________________________________________________

Totale 500.000,00 500.000,00 100%

ALFA IMMOBILIARE S.r.l. (beneficiaria)

Valore nominale  %

SOCIO A 4.000,00 40%

SOCIO B 6.000,00 60%

_______________________________________________

Totale 10.000,00 100%

5. Descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire alla Società beneficiaria, ovvero di quelli residuanti alla Società scissa

La scissione parziale della ALFA S.p.a. avverrà attribuendo alla beneficiaria un patrimonio netto complessivo pari ad euro ______________ ( ) costituito come segue:

- fabbricato industriale sito nel comune di _________________, Via ______________ Foglio _____ Particella __________ Categoria _____ rendita euro __________, per un valore netto pari ad euro ___________, dato da un costo di acquisto (rivalutato per euro __________ ai sensi della Legge 266/2005) pari ad euro _______________ al netto del fondo ammortamento pari ad euro _______________;

- debiti verso ___________ per euro _____________;

- riserva di rivalutazione, per euro _____________, relativo alla rivalutazione dell’immobile succitato operata ai sensi della legge 266 del 23 dicembre 2005 (legge finanziaria 2006);

- “Altre riserve - Riserva straordinaria” per euro __________________

Si precisa che il capitale sociale della beneficiaria, pari ad euro 10.000, verrà costituito attingendo alle “Altre riserve – riserva straordinaria” della società scissa, che conseguentemente si decrementa per complessivi euro _____________, di cui ____________ a titolo di capitale sociale della beneficiaria e _________________ a titolo di “Altre riserve – riserva straordinaria” della società beneficiaria.

6. Data di partecipazione agli utili

Le quote del capitale sociale della Società beneficiaria hanno godimento a partire dalla data di costituzione delle stesse.

7. Data di decorrenza degli effetti civilistici, contabili e fiscali della scissione

Gli effetti della scissione decorrono a far data dall’iscrizione dell’atto di scissione nel Registro delle Imprese di ___________________. Dalla stessa data sono imputate al bilancio della Società beneficiaria le operazioni relative alle attività ed alle passività trasferite.

8. Trattamento riservato a particolari categorie di soci

Né la società scissa né la società beneficiaria hanno particolari categorie di soci.

9. Vantaggi particolari a favore degli amministratori

Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla scissione.

10. Vantaggi derivanti dalla scissione

La scissione viene proposta allo scopo di ottimizzare e valorizzare le risorse aziendali separando l’attività commerciale, svolta da ALFA S.p.a., dall’attività di gestione e valorizzazione del patrimonio immobiliare. La separazione tra le due attività garantisce maggiore efficienza, ottimizza la gestione dei rischi, aumenta la visibilità degli utili conseguiti e la comprensibilità dei bilanci sociali, favorendo così anche la possibilità di reperire presso il sistema bancario risorse finanziare a condizioni sempre competitive.

Luogo, data

ALFA S.p.a.

per il Consiglio di Amministrazione

firma .