Executive summary due diligence

--Mendolia Fabrizio 08:30, 25 apr 2010 (UTC)

Spett.le

XXXXXXXX S.R.L.

Via XXXXXXX XX

XXXXXX XXXXXXXXX XX

Att.: Sig. XXXXXXX XXXXXXXXX

Luogo e data

Riservata e confidenziale

Executive Summary - preliminary due diligence buyer side - Tax and Financial

PREMESSE

In relazione allo specifico mandato ricevuto, si è provveduto ad effettuare l’attività di preliminary due diligente, buyer side delle società xxxxxxxxxl S.r.l. con sede in xxxxx e xxxxxxxxxx S.r.l. con sede in xxxxxxxxxx.

Tale attività deve essere intesa quale verifica limitata agli aspetti contabili e tributari che hanno caratterizzato l’attività sociale negli esercizi ancora accertabili, al fine di analizzare la rilevanza e consistenza dei dati contabili, l’esatto e tempestivo adempimento degli obblighi tributari e quindi evidenziare eventuali aree di rischio e, per quando possibile, la loro valorizzazione e probabilità di manifestarsi.

Non è quindi stato oggetto di analisi la valutazione del business della società target, quali analisi prodotto/servizio, il posizionamento competitivo rispetto la concorrenza, le strategie di processo, che restano di competenza del management della società committente.

L’indagine è tata svolta sulla documentazione messa a disposizione dalla società target, nella tipologia di data room oggetto di una specifica richiesta da parte del committente ed integrazione del professionista, formalizzata mediante la predisposizione di un'apposita check list iniziale e successive integrazioni in funzione dei rilievi effettuati.

Tale attività non costituisce attività di revisione contabile né di valutazione aziendale, essendo il suo fine a ricerca di azioni correttive alla prospettata attività di acquisizione della società target quali la modifica del prezzo di cessione e/o dell’oggetto di cessione, e/o la negoziazione di garanzie contrattuali o clausole risolutive.

OGGETTO DELL’ANALISI

Il lavoro è stato svolto sulla documentazione delle società:

xxxxxxxxxxxx. S.R.L., Forma giuridica: società a responsabilità di diritto italiano, sede legale xxxxx (xxxx) Via xxxxxxx n. xx, Codice fiscale e Registro imprese di xxxxx n. xxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxx. S.R.L., Forma giuridica: società a responsabilità di diritto italiano, sede legale xxxxx (xxxx) Via xxxxxxx n. xx, Codice fiscale e Registro imprese di xxxxx n. xxxxxxxxxx

L’esclusione della partecipata XX di xxxxxxxxxxxxx dall’analisi deriva dalla indicazione che la medesima non rientra nell’ambito della cessione e dovrà essere ceduta, in neutralità di valori, prima del closing. Relativamente a tale partecipazione l’analisi è quindi limitata alla verifica di esistenza di condizioni per le quali vi sia solidarietà nella responsabilità fiscale con le società target.

L’esclusione della cooperativa xxxxxxxxx dalla presente analisi deriva dalla indipendenza giuridica della medesima dalle società target. Occorre osservare che sia per condivisione di management che in forza del contratto intercorrente con xxxxxxxxxxxxxs, la medesima cooperativa è individuata come parte correlata. Al fine dell’analisi si è pertanto provveduto all’analisi del bilancio pro-forma al xx xxxxxxxxxxx xxxx della medesima e al solo fine di verificare che le risultanze economico patrimoniali non facessero emergere una situazione di antieconomicità della gestione ovvero una esposizione finanziaria, specie per tributi e contributi, ritenuta anomala.

Si ritiene che relativamente a tale cooperativa, gli aspetti di rischio possano emergere dalla due diligence giuslavoristica, svolta da altri professionisti del buyer team e quindi estranei al nostro lavoro.

AMPIEZZA DELL’INTERVENTO E LIMITI DELL’ANALISI

L’analisi è stata limitata, in base al mandato ricevuto, alla due diligence contabile e tributaria.

I risultati dell’attività devono comunque ritenersi limitati dai vincoli operativi cui l’attività di accesso alla data room e l’analisi documentale è stata sottoposta e macrosocpicamente individualibili in:

- mancata tempestiva istituzione in data room della documentazione di cui alla check list circolarizzata in sede di incontro iniziale del xx xxxxxxx u.s. (presentazione del team e richieste documentali);

- plurima sostituzione del professionista e del contabile incaricato alla gestione ammministrativa fiscale della società, nel corso degli esercizio oggetto di analisi;

- mancata attività di riscontro esterno delle rilevazioni effettuate sia per assenza di tempo concesso per l'esecuzione dell'incarico, sia per mancata produzione di documentazione allo scopo richiesta; in particolare talune dichiarazioni di sussistenza ovvero di insussistenza di fatti o circostanze è acquisita solo verbalmente dai legali rappresentanti e dal commercialista della società e necessita di futura formalizzazione.

Le limitazioni accennate non devono intendersi quale scarsa accuratezza delle indagini svolte, ma quale necessità di implementare idonee garanzie contrattuali a tutela delle aree di rischio evidenziate nel seguito, per le quali la manifestazione futura potrebbe determinarsi incerta nell’an e/o nel quantum.

LIMITAZIONI ALL’USO E ALLA DIFFUSIONE DEL PRESENTE DOCUMENTO

Il presente documento è redatto, in base alle istruzioni ricevute, al fine di acquisire elementi informativi utili alla decisione di investimento nel capitale di rischio delle società target e in particolare alla determinazione delle potenziali minusvalenze contabili e dei rischi tributari non coperti da appositi fondi, dei i quali occorrerà deve conto in sede di stesura delle clausole di revisione prezzo e/o garanzie contrattuali.

Esso non costituisce quindi perizia di valutazione di azienda nè relazione di revisione e certificazione dei dati contabili.

Il presente documento deve intendersi destinato allo scopo enunciato, confidenziale e riservato al solo management del committente e quindi non può essere utilizzato per fini diversi o trasmesso a terzi senza formale autorizzazione del sottoscrittore.

LAVORO SVOLTO

Area tributaria

L’attività svolta consiste nella verifica formale e sostanziale e nel controllo degli adempimenti posti in essere dalle società oggetto di acquisizione al fine di evidenziare lo status generale di adeguatezza e precisione ed evidenziare le aree di criticità che potrebbero portare a contenzioso o passività latenti in caso di verifica tributaria, individuando le fattispecie da cui possono generarsi le passività fiscali.

Sono state ricercate fattispecie che abbiano inciso sui termini di prescrizione previsti per l’accertamento, sia da parte dell’amministrazione finanziaria che da parte delle società per definire totalmente o parzialmente taluni periodi di imposta.

Si è indagato sulla ricorrenza di talune operazioni di carattere straoridnario che possono normativamente estendere la responsabilità fiscale solidale con altri soggetti.

Si è indagato sulla esistenza di contenzioso tributario e sull’eventuale stato dello stesso.

E’ stato richiesto il certificato liberatorio dei carichi fiscali pendenti (art 14 comma 3 del D.LGS 472/1997), precisando che nel caso di acquisizione della partecipazione esso non esplica gli effetti di cui alla richiamata normativa.

E’ stato richiesto il certificato dei carichi esattoriali.

Si precisa che alla data di stesura detti documenti non risultano ancora prodotti, con indicazione che per il primo degli stessi il tempo trascorso è coerente con i tempi di ottenimento mentre per il secondo no.

Sono state valutate le passività fiscali derivanti sia da accadimenti mai rilevati dall’Amministrazione Finanziaria (violazioni non accertate) che da fatti già accertati; per questi ultimi la valutazione consiste nell’esprimere un giudizio sull’adeguatezza del fondo, quando iscritto.

Ove possibile è stato espresso un giudizio sul grado di probabilità del verificarsi dell’evento, al fine di classificare la passività come certa, probabile, possibile ovvero remota.

Il lavoro svolto si è basato sui documenti da noi richiesti in quanto ritenuti necessari, messi a disposizione dalla società e da questa dichiarati completi e conformi agli originali e quelli ufficialmente trasmessi agli organi competenti quali gli Uffici Finanziari.

L’attività è stata integrata mediante la richiesta di ulteriori informazioni e precisazioni al commercialista (dott.sa xxxxxxxxxx) e al personale amministrativo (dott. xxxxxxxxxxxxx), su aspetti ritenuti di maggior rilievo o di sostanziale interesse per l’espletamento dell’incarico.

Area contabile

L’attività svolta consiste bella verifica formale e sostanziale delle risultanze contabili e dell’applicazione dei principi statuti dal codice civile e dall’Organismo Italiano di Contabilità.

Oggetto di indagine sono state anche le operazioni con parti correlate, sia di natura finanziaria che commerciale

Il lavoro svolto si è basato sui documenti da noi richiesti in quanto ritenuti necessari, messi a disposizione dalla società e da questa dichiarati completi e conformi agli originali e quelli ufficialmente trasmessi agli organi competenti quali in Registro delle Imprese.

L’attività è stata integrata mediante la richiesta di ulteriori informazioni al management (dott. xxxx xxxxxxxx, dott xxxxx xxxxxxxxxx), al commercialista e al personale amministrativo, su aspetti ritenuti di maggior rilievo o di sostanziale interesse per l’espletamento dell’incarico.

L’analisi di natura contabile è stata svolta con l’obbiettivo di verificare:

- la correttezza nei sistemi di rilevazione contabile e di valutazione delle poste, con particolare attinenza al criterio dell’inerenza e della competenza;

- la corretta stima dei fondi rischi ed oneri;

l’esatta consistenza patrimoniale attraverso la valorizzazione delle poste rettificative di bilancio al fine di ricondurlo ad una precisa applicazione dei principi contabili.

il grado di inquinamento contabile che spesso si verifica nelle società a carattere spiccatamente familiare, ove spesso si mescolano costi aziendali con costi personali, senza che possa essere sempre effettuata una precisa distinzione

RISULTATO DELL’ANALISI

Premesso che il giudizio complessivo è la sintesi delle osservazioni di violazione, imprecisione, errore e omissione che emergono in dettaglio dalle schede di analisi documentale allegate al report, si riassumono le considerazioni di maggior rilievo.

Contabile

xxxxxxxx s.r.l.

- xxxxxxx

xxxxxxxx s.r.l.

- xxxxxxx

Tributario

xxxxxxxx s.r.l.

- xxxxxxx

xxxxxxxx s.r.l.

- xxxxxxx ( esempio : La partecipazione in xxxxxxxxxxx risulta iscritta al costo per euro xxx.xxxx; l’applicazione della normativa c.d. “partecipation examption” può, allo stato, non trovare applicazione stante la società avere oggetto anche immobiliare e di fatto non svolgere attività. Sull’opportunità di acquisire la partecipazione di controllo di xxxxxxxxxxxxxxx acquisendo il controllo di xxxxx non si reputa efficace perchè non emergono particolari vantaggi, mentre sorgono rischi di passività latenti. - La mancata applicazione della normativa c.d.”società di comodo” rende inutilizzabile parte delle perdite fiscali e del credito iva sorto nell’anno, come da dettagli allegati.)

Gli allegati costituiscono parte integrante del medesimo documento.

Firma