Visualizza sorgente di Cessione di azienda Art 2556 c.c.

--[[Utente:Mendolia Fabrizio|Mendolia Fabrizio]] 11:43, 7 gen 2010 (UTC)


Contratto di cessione d’azienda

Tra 

- la società “ALFA” (di seguito anche più brevemente “ALFA” oppure “la Cedente”), con sede in _____ in Via ____________ n. __, capitale sociale € _________ i.v., iscritta al Registro Imprese di ________ e codice fiscale numero _____________, numero  REA _______, qui rappresentata dall’amministratore unico Sig. _______________, nato a _______ il _______, domiciliato per la carica presso la sede sociale, munito degli occorrenti poteri per deliberazione assembleare del _______________, il cui verbale, per estratto autenticato in data odierna n.             di rep. Notaio        . si allega al presente atto sotto la lettera "A" 

da una parte e 

- la società “BETA S.R.L.”(di seguito anche più brevemente “BETA” oppure “la Cessionaria”) con sede in ________ in Via ________ n. __, capitale sociale € __________, iscritta al Registro Imprese di ________ e codice fiscale numero ____________, REA _________, qui rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione signor __________, nato a __________(__) il ________, domiciliato per la carica presso la sede sociale, munito degli occorrenti poteri per delibera del consiglio di amministrazione tenutosi il  _____________, il cui verbale per estratto autentico in data odierna n.        di rep.         Notaio             si allega al presente atto sotto la lettera "B", dall’altra parte. 

Premesso

- che ALFA, come rappresentata, dichiara e garantisce che la medesima è regolarmente costituita e validamente esistente in base alla legge italiana ed è debitamente qualificata ed autorizzata secondo tutte le leggi applicabili, a condurre la propria attività; alla data della sottoscrizione del presente contratto non è pendente alcuna istanza, domanda o procedura concorsuale nei confronti della stessa e comunque non versa né si è mai trovata in stato di insolvenza, non è stata deliberata o ricorrano le cause di legge per la messa in liquidazione, né esistono atti o decreti ingiuntivi a suo carico; 

-	che la medesima ALFA è unica ed incontestata piena proprietaria dell’azienda corrente sotto l’insegna “_________”, in comune di _______  via ___________ n. __, ed esercente l’attività di ______________________; la stessa società ha ottenuto e tuttora possiede tutte le licenze ed autorizzazioni amministrative, sanitarie e in materia di prevenzione incendi, necessarie per la conduzione di detta attività;

-	che l’azienda corrente sotto l’insegna “________________” ed ogni suo componente, sia materiale che immateriale, sono liberi da pegni, privilegi, oneri, gravami pregiudizievoli o diritti reali o personali di terzi o vincoli di qualsivoglia natura, compresi diritti di prelazione; 

-	che ALFA è intestataria delle licenze rilasciate dal Comune di ______  in data ___________ n. ________ e  n. _______ rispettivamente per la _______ e per la __________ e delle seguenti autorizzazioni sanitarie:

____________:		PROTOCOLLO _________  DEL ____________

_____________:			AUT. ________ DEL ____________

che ALFA dichiara di gestire direttamente l’azienda sopra emarginata;

-	che l’ azienda è esercitata nei locali già detenuti da ALFA e di proprietà della _______________;

- che, più precisamente, ALFA ha stipulato in data ________ con ___________________, il contratto di locazione che si allega sub C) al presente contratto; che in data ________________, tale contratto è stato disdettato con decorrenza _______________ per la necessità del locatore di effettuare una ristrutturazione; - che ALFA ha rammostrato alla Cessionaria una bozza di accordo – mai perfezionata - che prevedeva, alla conclusione dei lavori di ristrutturazione, la stipula di un nuovo contratto di locazione tra ALFA e  _________________ alle medesime condizioni di quello in vigore maggiorate di una percentuale pari ad una quota del costo dei lavori di ristrutturazione eseguite;

- che in data __________, _____________ ha comunicato l’intenzione di sospendere l’esecuzione del progetto di intervento del complesso immobiliare oggetto della locazione, confermando la disponibilità a rinnovare, a lavori ultimati, il rapporto locatizio con ALFA;

- che il presente contratto viene stipulato sul presupposto – comune alle parti – che tale pattuizione venga perfezionata 
- che ALFA è unica titolare della piena proprietà degli impianti, attrezzature ed arredi di cui alla distinta inventariale che firmata dalle parti si allega sotto la lettera “D“; dichiara che detti impianti, seppure usati, sono completi in ogni loro parte, in discreto stato manutentivo e idonei all’utilizzazione per la quale sono stati prodotti;

- che BETA opera nello stesso settore di ALFA e precisamente nella fornitura di servizi relativi a ______________; 

- che ALFA intende cedere la propria azienda e BETA intende acquistarla 

tutto ciò premesso

si conviene e si stipula quanto segue. 

1. Premesse ed allegati. 

Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente accordo e i contraenti garantiscono la veridicità delle stesse nei loro riguardi e gli impegni ivi assunti.

2. Trasferimento dell’Azienda. 

La Cedente con il presente contratto cede e trasferisce, con effetto dalla data odierna (di seguito “Data di trasferimento”), ai termini ed alle condizioni di cui appresso, alla Cessionaria la quale, agli stessi termini e condizioni, accetta, l’azienda, meglio descritta in premessa con le attività e le passività di seguito elencate; sono espressamente escluse dalla cessione le attività e le passività dell’azienda non indicate nelle clausole e negli allegati al presente contratto. 

3. Attività trasferite. 

La cessione comprende le seguenti attività e passività. 

3.1. Beni immateriali. 

3.1.1. La clientela e i relativi contratti in corso, così come l’archivio anagrafico storico, i fascicoli e la corrispondenza relativa a tali clienti. 

3.1.2. I contratti e gli accordi attualmente in vigore con fornitori di beni e servizi, di cui all’allegato “E”, così come i fascicoli e la corrispondenza relativa agli stessi. In particolare, la parte cedente trasferisce alla parte cessionaria, la propria posizione contrattuale e di fatto relativamente ai locali nei quali si svolge l’attività, prodotto sub c)

3.1.3. Tutti i diritti di proprietà industriale e intellettuale, inclusi i marchi, in proprietà della Cedente o di cui la Cedente dispone del diritto di sfruttamento e/o utilizzazione, tutto il “know-how, l'insegna.  
Ai fini del presente contratto il termine know-how indica tutte le informazioni in possesso della Cedente,  relative all’Azienda e ai servizi forniti. 

3.1.4. L’avviamento. 

3.2. Beni materiali. 

3.2.1. Le sole immobilizzazioni materiali di cui all’allegato “D”, costituite dagli impianti, dai macchinari, dalle attrezzature, dai mobili e arredi, dalle macchine d’ufficio, macchine elettroniche, e dagli altri beni mobili di proprietà posseduti dalla Cedente e usati al fine dell’esercizio dell’Azienda. 

3.3. Attivo circolante. 

3.3.1.  Le sole giacenze di magazzino (ivi inclusi i prodotti finiti, le materie prime e di consumo) dell’’Azienda di cui all’Allegato “F”, di proprietà della Cedente alla Data di Trasferimento. 

4. Passività assunte. 

4.1. I soli debiti verso fornitori di cui all’allegato “G”. 

4.2. I soli debiti verso istituti bancari per scoperto di conto corrente o  anticipi di cui all’allegato “H”.

4.3. I soli debiti verso istituti bancari e finanziari a medio e lungo termine di cui all’allegato ”. “I

4.4. I soli debiti verso clienti per depositi cauzionali passivi di cui all’allegato “L“.

4.5. I soli debiti verso società di leasing di all’allegato “M“.
Ove non intervenga il consenso dei relativi creditori, la parte cedente non è liberata dai debiti predetti; pertanto parte cessionaria si obbliga a rifondere, a vista, alla parte cedente quanto fosse tenuta a pagare per i detti debiti, contro presentazione della documentazione attestante l’avvenuto pagamento. Non prima di 10 giorni lavorativi dalla stipula del presente contratto i soci della società cedente che hanno prestato fidejussione a fronte dei debiti di cui ai precedenti punti 4.2. e 4.3. ovvero a garanzia di obbligazioni derivanti dai contratti ceduti con l’azienda, potranno notificare agli istituti garantiti e società garantiti la revoca del proprio impegno fidejussorio. La parte cessionaria, da parte sua, compirà ogni ragionevole sforzo per ottenere la liberazione dalle fidejussioni prestate dai soci della società cedente entro il ____________________. Qualora ciò non fosse possibile e in ogni caso, la parte cessionaria si impegna a tenere gli stessi soci manlevati ed indenni in caso di escussione di tali fideiussioni.

5. Attività e Passività Escluse. 

Le parti con il presente contratto convengono espressamente che non vengano trasferite dalla Cedente alla Cessionaria le attività e le passività (all’occorrenza anche più brevemente “Attività e Passività Escluse”) non espressamente menzionate ai punti 3 e 4. che precede e nei relativi allegati  “D”, “F”, “G”, “H” “I”, “L” ed “M”. A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, rientrano fra le Attività e Passività Escluse le altre immobilizzazioni immateriali, materiali e finanziarie, i crediti verso i clienti e i crediti diversi, i debiti tributari per imposte dirette ed indirette nonché le porzioni di debito eccedenti quella figuranti nell’allegato “”, “G”, “H” “I”, “L” ed “M” sopra menzionati e – in generale - i debiti verso qualsiasi creditore diversi da quelli menzionati al punto 4. che precede.  

6. Prezzo del Trasferimento. 

Il trasferimento effettuato ai sensi del presente contratto è fatto ed accettato in conseguenza della corresponsione da parte della Cessionaria alla Cedente, nei termini e con le modalità di cui appresso, di un prezzo complessivo di Euro ______________, così composto: 

Euro _____________ per i beni immateriali di cui al punto 3.1. , interamente riferiti ad avviamento; 

Euro ____________ per i beni materiali di cui al punto 3.2.1.; 

Euro _______  per le giacenze di cui al punto 3.3.1.,

e così in totale € ________________ 

dedotti: 

Euro ______________ per i debiti verso fornitori di cui al punto 4.1.; 

Euro ____________per i debiti verso istituti di credito di cui al punto 4.2.; 

Euro  __________ per i debiti verso istituti di credito di cui al punto 4.3.; 

Euro __________  per i debiti verso clienti per depositi cauzionali di cui al punto 4.4.

Euro ___________ per debiti verso società di leasing di cui al punto 4.5,

e così in totale € ______________

Le parti procederanno, appena noti i relativi importi, a conguagliarsi gli importi relativi alle sole utenze di acqua, gas, energia e forza motrice, servizi telefonici e trasmissione dati, col criterio comunemente denominato “pro rata temporis”; mentre non si procederà, per consensuale accordo tra le parti, a nessun’altro conguaglio, quale a titolo di esempio, affitto, leasing, contratti attivi con la clientela ecc..

7. Pagamento del prezzo. 

Le parti convengono che si addivenga al pagamento del Prezzo d’Acquisto nel seguente modo:

- quanto a Euro _____________ entro il ___________________;

- quanto a Euro ________________ entro il ________________;

- quanto a Euro _______________ entro il ________________;

8. Trasferimento della proprietà e del possesso.

Le parti con il presente atto convengono che l’Azienda dedotta in contratto, con tutte le Attività Trasferite di proprietà o in possesso della Cedente e le Passività Assunte facenti capo alla stessa, come individuate nel presente contratto, venga trasferita dalla Cedente alla Cessionaria a far data dalla data odierna (Data di Trasferimento). 

9. Patto di non concorrenza. 

9.1. Per un periodo di 5 (cinque) anni dopo la Data di Trasferimento, la Cedente non dovrà intraprendere alcuna attività di cui alle premesse, né dovrà direttamente o indirettamente favorire terze parti nelle summenzionate attività.  

10. Dichiarazioni e garanzie. 

10.1. Garanzie della Cedente.  

La Cedente dichiara e garantisce quanto esposto nel presente paragrafo 10, in relazione all’Azienda ed alle altre situazioni qui di seguito indicate. 

10.1. La Cedente ha la piena ed esclusiva proprietà e la libera disponibilità dell’Azienda e la piena e libera disponibilità di tutti i beni, materiali e immateriali che concorrono a formare l’Azienda. Detti beni sono e saranno liberi da ogni vincolo, peso, garanzia, diritto reale e relativo di terzi.

10.2. L’Azienda è stato condotto correttamente e prudentemente nel rispetto di ogni norma di legge o regolamentare e delle obbligazioni assunte.

10.3. (i) i Dipendenti eventualmente assunti erano correttamente inquadrati e regolarmente retribuiti per tutte le prestazioni eseguite nel corso del rispettivo rapporto di lavoro in conformità alle applicabili disposizioni di legge e di contratto; (ii) sono stati regolarmente effettuati tutti i versamenti dovuti in relazione ai contributi previdenziali, alle assicurazioni sociali e alle trattenute fiscali; (iii) il trattamento di fine rapporto e tutte le competenze e indennità maturate in favore dei Dipendenti sono state interamente liquidate dalla cedente in favore degli stessi Dipendenti in conformità alle applicabili disposizioni di legge e di contratto. Non vi sono altri addetti all’Azienda e/o comunque altre persone che possano rivendicare la prosecuzione del rapporto di lavoro con la Cessionaria ai sensi dell’art. 2112 c.c..In ogni caso la Cedente si impegna a manlevare e tenere indenne la Cessionaria da ogni e qualsivoglia passività, perdita, danno, pretesa, costo o spesa che dovesse ad essa derivare in conseguenza di pretese dei Dipendenti che trovino causa nel rapporto di lavoro intercorso con la Cedente.

10.4. Gli obblighi di dichiarazione, deposito, documentazione, accantonamento e versamento di natura fiscale, relativi ad imposte, dirette ed indirette e tasse, anche locali sono state tempestivamente assolte da parte della Cedente. Non vi sono oneri o passività di natura tributaria e fiscale relativi all’Azienda che non siano stati già interamente e tempestivamente assolti da parte della Cedente.

10.5. Titolarità e clientela. La Cedente ha la proprietà piena dell’Azienda e può disporne. L’Azienda è libera da vincoli, gravami, oneri o diritti di terzi di qualsivoglia natura, salvo quelli previsti da norme inderogabili di legge. La Cedente dichiara e garantisce che i clienti trasferiti sono tutti i clienti dell’Azienda, nessuno escluso od eccettuato. 

10.6. La parte cedente dichiara di essere titolare delle licenze, autorizzazioni e concessioni sopra menzionate relative all’azienda ceduta, e di aver sempre provveduto ai rinnovi delle stesse e presta sin d’ora il proprio consenso, impegnandosi altresì ad intervenire presso i pubblici uffici per rinnovarlo ove fosse richiesto, per consentire il rilascio di equivalenti licenze, autorizzazioni e concessioni in favore della parte cessionaria.

La parte cessionaria dichiara, di non avere in corso alcun procedimento costrittivo tale da impedire l’intestazione delle licenze ed autorizzazioni varie a proprio nome; dichiara, inoltre, di conoscere le norme di pubblica sicurezza e la disciplina del commercio che regolano l’acquisto e la conduzione dell’esercizio oggetto del presente atto.

10.7. Crediti verso clienti.  

Ogni credito vantato verso i clienti, alla data di trasferimento resterà in capo alla cedente, la quale ne curerà l’incasso a proprie cure e spese. La cessionaria si impegna a non procedere a compensazione di tali crediti con debiti accollati e/o sorti successivamente alla data di trasferimento

10.8. Contenzioso.  

Né la Cedente, né persone per i cui atti o mancanze la Cedente può essere chiamata a rispondere per responsabilità indiretta, sono coinvolti in giudizi civili e/o penali, o procedure arbitrali, procedimenti amministrativi, liti e controversie diverse da quelle esposte nel presente contratto, salvo che un contenzioso con l’Amministrazione Finanziaria per imposte dirette ed indirette relative all’anno ____________, per il quale dichiara di tenere indenne la parte cessionaria da ogni onere che ne dovesse derivare. In particolare la Cedente, relativamente all’Azienda, dichiara di non aver ricevuto alcun reclamo né di aver violato alcun impegno assunto ai sensi dei contratti di cui è parte per i quali è tenuta a risarcire un danno. 

10.9. Violazione delle norme.  

L’attività dell’Azienda è ed è stata svolta, sino alla data del trasferimento, in stretta conformità alle leggi, ai regolamenti e ad ogni altra disposizione in materia ed in conformità ai permessi, alle autorizzazioni o alle licenze necessarie per lo svolgimento della propria attività. La Cedente dichiara altresì di aver ottenuto tutti i permessi, le licenze, i consensi e le autorizzazioni necessari ed opportuni per lo svolgimento dell’attività dell’Azienda e che gli stessi sono ancora efficaci e non v’è ragione di temere che possano essere revocati. 

11. Obbligo di risarcimento a carico della Cedente. 

11.1. Indennizzo.  

La Cedente si impegna a risarcire e tenere indenne la Cessionaria da qualsivoglia perdita, danno, passività o spesa (comprese le spese legali) di qualsiasi genere direttamente o indirettamente sostenute dalla Cessionaria a seguito di: 

(i) qualsiasi imprecisione o dichiarazione non veritiera contenuta nelle dichiarazioni e garanzie di cui sopra; 

(ii) richieste fondate su obblighi o passività dell’Azienda non inseriti nelle scritture contabili o in relazione alle quali la Cessionaria può essere solidamente responsabile con la Cedente in forza della legge; 

(iii) pretese di terzi nei confronti della Cessionaria derivanti da atti, omissioni o fatti antecedenti alla data di trasferimento; 

(iv) passività effettive o potenziali dell’Azienda in essere alla data di trasferimento e non accollate; 

(v) danni e perdite comunque sofferti dalla Cessionaria che non si sarebbero verificati qualora le dichiarazioni e le garanzie e gli impegni della Cedente ai sensi del precedente articolo 10 fossero state veritiere e corrette; 

La parte cedente dichiara di assumere a proprio esclusivo carico e/o beneficio ogni e qualsiasi obbligo di pagare ovvero riscuotere somme di denaro che dovessero sopravvenire in relazione ad eventi accertati o da accertare, riguardanti il periodo antecedente la consegna dell’azienda, relativi a:

-	tributi o contributi erariali, comunali, regionali e provinciali;

-	imposte o tasse dirette e indirette;

-	contravvenzioni, ammende e soprattasse di qualsiasi natura;

-	oneri verso gli istituti previdenziali e assicurativi

-	ogni sopravvenienza relativa al periodo antecedente la data di Trasferimento e non precedentemente elencata.

A far tempo da oggi, la parte cessionaria è responsabile in via esclusiva di quanto dovuto per qualsiasi onere, imposta, tassa o contributo che colpisca attualmente o in futuro l’attività dell’azienda oggetto del presente contratto.

11.2. Procedura di indennizzo. 

La Cessionaria comunicherà tempestivamente per iscritto alla Cedente qualsiasi fatto di cui sia venuto a conoscenza comportante responsabilità, anche potenziale, a carico della Cedente ai sensi del precedente punto 10. e la Cedente si impegna sin d’ora a rifondere alla Cessionaria, la somma a tale titolo pagata (“l’Indennizzo”) entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della prova di avvenuto pagamento. 

12. Tasse e spese del Trasferimento. 

La tassa di registrazione applicabile al Trasferimento dell’Azienda e l’onorario del Notaio incaricato di redigere l’atto saranno a totale ed esclusivo carico della Cessionaria, mentre i costi e gli onorari dei professionisti incaricati dalle parti saranno a carico della parte che li ha commissionati. 

13. Foro competente 

Tutte le controversie derivanti dal presente contratto, comprese quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno deferite alla competenza esclusiva del Foro di 

14. Miscellanea

Le parti precisano che nell’azienda oggetto del presente contratto non sono compresi beni immobili e beni mobili registrati.

Copia del presente atto sarà trasmessa al Questore di Monza ai sensi dell’art. 7, co. 1, della legge 12.8.1993, n. 310.

Si autorizza il Notaio autenticante a trattenere il presente tra i suoi originali al fine del rilascio delle copie. 

15. Elenco degli allegati

A. Delibera assembleare del ______ della “ ______________.

B. Delibera del Consiglio di Amministrazione della Soc. “ __________ S.r.l.”;

C. Contratto di locazione in data _______________;

D. Distinta inventariale e valorizzazione di impianti, attrezzature ed arredi trasferiti;

E. Contratti ed accordi in essere con i fornitori; 

F. Giacenze di magazzino trasferite con l’azienda; 

G. Elenco debiti verso fornitori trasferiti con l’azienda;

H. Debiti verso istituti bancari per scoperto di conto corrente o anticipi trasferiti con l’azienda;

I. Debiti verso istituti bancari e finanziari a medio termine trasferiti con l’azienda;       

L. Debiti verso clienti per depositi cauzionali passivi trasferiti con l’azienda;

M. Debiti verso società di leasing trasferiti con l’azienda;

N. Riepilogo calcolo del prezzo